Реорганизация ООО в АО путем присоединения

Реорганизация ООО присоединение, реорганизовать ООО – Аарон – юридическая консультация

Реорганизация ООО в АО путем присоединения

Выезд юриста бесплатно в любое удобное для Вас время и место!

Закажите услугу Документы Онлайн и Вы существенно сэкономите Ваши средства и время!

Реорганизация ООО, фирм Нижний Новгород от Юридической Компании Аарон представляет собой либо изменение организационно — правовой формы юридического лица путем преобразования ООО в ЗАО и наоборот, либо возникновение новой фирмы или фирм путем слияния, разделения, выделения, либо срочное прекращение деятельности ООО или ЗАО путем присоединения к другому ООО или ЗАО.  Реорганизация фирм (Обществ с Ограниченной Ответственностью) производится по решению ее учредителей.

Реорганизация —  сложный процесс, требующий специальных знаний законодательства и учета всех нюансов, связанных с ним.

Реорганизация путем присоединения к другому ООО или ЗАО – наиболее распространенный вариант, когда одна фирма уже не в состоянии работать на рынке или является нерентабельной.

Особенностью  присоединения одной фирмы к другой является переход всех прав и обязанностей к этой самой другой фирме. Присоединяемая фирма исключается из реестра налоговой как прекратившая свою деятельность. При этом все учредители и руководители присоединенной фирмы автоматически перестают быть таковыми.

Реорганизация путем изменения организационно — правовой формы (то есть ООО меняется на ЗАО или наоборот, ЗАО на ОАО) – такая форма реорганизации необходима, например, для более удобного и менее затратного ведения бизнеса (когда ЗАО преобразуется в ООО), или когда акционеров в ЗАО становится более 50 человек (в этом случае преобразование ЗАО в ОАО обусловлено требованием закона).

Реорганизация в форме слияния требуется, если две или несколько фирм решили объединить свои интересы в одно для более перспективного ведения бизнеса. В результате слияния эти фирмы перестают существовать и образуется новое ООО или ЗАО.

Правда, такой вариант реорганизации более затратный, т.к. при создании нового юридического лица дополнительно оплачивается государственная пошлина и другие связанные с регистрацией расходы.

Такие же траты сопровождают и процедуру реорганизации в форме выделения или разделения и преобразования.

Срок проведения процедуры реорганизации составляет 3-5 месяцев и условно делится на несколько этапов.

Услуги нашей компании по реорганизации фирм включают в себя:

  •  консультации по вопросам реорганизации ООО, реорганизации ЗАО или ОАО;
  •  подготовка всех необходимых для проведения процедуры реорганизации документов на всех ее этапах;
  • подача объявления о реорганизации в журнале Вестник государственной регистрации;
  •  снятие с  учета фирмы в налоговых органах и внебюджетных фондах;
  • закрытие расчетных счетов (при необходимости);
  • уведомление всех внебюджетных органов о реорганизации фирмы;
  • подача и получение всех документов в налоговой инспекции, фондах и др.

Срок подготовки пакета документов для каждого этапа реорганизации 1-3 рабочих дня (возможно срочное оформление) с момента предоставления клиентом всех необходимых документов.

Если Вы решили реорганизовать свою фирму, Вам нужно предоставить нам следующие документы:

Для юридических лиц, участвующих в реорганизации:

— учредительные документы в последней редакции (устав, договор об учреждении, протокол или решение);

— свидетельства с присвоением ОРГН и ИНН;

— копия паспорта и ИНН  руководителя организации;

— свежая выписка из ЕГРЮЛ;

— протокол или решение о назначении директора организации;

— список участников Общества.

Для физических лиц – учредителей и руководителей фирм:

— копии паспортов и свидетельства ИНН учредителей и директора.

Для иностранных граждан — учредителей:

— копии нотариально заверенных паспортов учредителей и (или)  директора.

Для иностранных организаций – учредителей:

— Выписка из торгового реестра страны происхождения (любой другой документ, подтверждающий государственную регистрацию иностранной компании);

— Доверенность на представителя иностранной организации;

— Учредительные документы;

— Решение или приказ о назначении исполнительного органа (директора, управляющей организации и т.д.);

— Копия паспорта руководителя.

Все документы для реорганизации фирмыс иностранным участием должны быть с проставленным апостилем, переведены и нотариально заверены.

Источник: https://aaron-nn.ru/reorganizaciya-ooo-prisoedinenie

Реорганизация ООО в Екатеринбурге: в форме выделения, присоединения — услуги

Реорганизация ООО в АО путем присоединения

Заказать услугу Задать вопрос

Начните сотрудничество с индивидуальной консультации по подбору инструментов и услуг.Заказать услугу

Услуги реорганизации ООО зачастую подразумевают выбор оптимального способа ликвидации юридического лица с последующим образованием одного либо нескольких новых юридических лиц на базе правопреемства. Необходимость заказывать такие услуги в Московской юридической компании возникает при создании, расширении действующего бизнеса, поглощении организации на фоне проблем с финансами, а также таким образом решается вопрос с ликвидацией ООО. Популярность реорганизации ООО путем присоединения или выделения обусловлена желанием предпринимателей избежать проблем с ФНС — при официальной ликвидации возникнут вопросы, что чревато обязательной выездной налоговой проверкой. Также имеются большие налоговые преференции при передаче имущества предпринимателей в результате реорганизационной процедуры. Если же выбрать описываемый далее путь, шансы на приезд налоговиков тоже есть, но минимальные. Стандартный порядок процедуры следующий:

  1. Принимается решение.
  2. Уведомляется регистратор о начале процесса.
  3. Вносится соответствующая отметка в ЕГРЮЛ.
  4. В СМИ публикуется объявление об участниках, сроке, условиях предъявления претензий.
  5. Участниками процесса уведомляются кредиторы.
  6. Подаются документы на проведение процедуры (полный список зависит от выбранного способа).
  7. Выдается официальное подтверждение о завершенной процедуре.

Один из популярных вариантов — реорганизация ООО в форме присоединения, для осуществления которого предстоит выполнить ряд процедур:

  1. Оба участника договариваются о том, на каких условиях проводится слияние.
  2. В каждом из ООО проводится общее собрание, на котором участники должны единогласно проать за предстоящую процедуру.
  3. Ответственное лицо заполняет форму Р12003 в течение 3 дней после вынесенного на собрании решения, передает документ нотариусу на заверение, а затем — в локальный орган ИФНС.
  4. Через 3 дня податель заявления получает в ИФНС выписку из ЕГРЮЛ, куда внесена отметка о начале процедуры.
  5. От имени двух участников сделки ответственное лицо занимается публикацией объявления в «Вестнике», где указывает названия ООО, а также порядок, по которому заинтересованные лица могут предъявить претензии. Объявление нужно опубликовать в срок до 3 дней с момента получения выписки из ЕГРЮЛ, а затем повторить его через 1 месяц.
  6. Каждое из ООО отправляет своим кредиторам уведомление о присоединении в течение 5 дней.
  7. Подготавливаются документы — заявление в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности одного ООО (форма Р16003), а также изменения в Уставе правопреемника и договор о присоединении.
  8. После того как в «Вестнике» опубликовано второе объявление, комплект подготовленных документов передается в ФНС.
  9. Спустя 5 дней заявитель должен получить выписку из ЕГРЮЛ, 2 свидетельства о регистрации (ликвидации и присоединения) и новый Устав.

Реорганизация ООО в форме выделения подразумевает регистрацию нового юридического лица, при этом у дочернего предприятия появляется свой Устав, печать и орган управления, а в исходной компании меняется только Устав. Если выбрано выделение, реорганизацию ООО проводят следующим способом:

  1. На собрании участники общества принимают решение о выделении нового ООО. В составленном Протоколе указывается название будущей компании, обозначаются условия раздела УК и распределения обязательств.
  2. Проводится инвентаризация для оценки стоимости активов исходной компании.
  3. Учредители должны сформировать и утвердить разделительный баланс.
  4. Гендиректор исходной компании отправляет уведомление в ФНС по форме Р12003, публикует первое объявление для кредиторов в «Вестнике».
  5. Подготавливаются документы — заявление (форма Р12001), Устав новой компании (2 экземпляра), передаточный акт, чек об уплате госпошлины.
  6. В исходной фирме готовят измененный Устав, оформляют заявку (форма 13001), оплачивают госпошлину и прикладывают решение о выделении.
  7. Ответственное лицо представляет документы по обеим фирмам в ФНС, а через 5 дней забирает результат.
  8. Руководитель новой фирмы открывает счет, изготавливает печать и пр.

Реорганизация ООО путем выделения и присоединения — это процесс, требующий большого опыта и знаний закона. Обратитесь в Московскую юридическую компанию, чтобы провести процедуру быстро и корректно.

FAQ

Согласно нормативам Трудового кодекса, законно новый собственник имеет право сменить главного бухгалтера и его заместителя, а также директора. Все остальные сотрудники при отсутствии нарушений трудовой дисциплины остаются на своих местах.

Нет, такой возможности российское законодательство не предусматривает.

После внесения соответствующей записи о реорганизации в налоговой инспекции в течение 1 календарного месяца необходимо два раза разместить сообщение в средствах массовой информации.

Уведомление подается в территориальное подразделение ФНС – на это участникам процесса дается трое суток. После этого есть 5 дней на информирование кредиторов.

Вы можете выбрать один из следующих вариантов: слияние, разделение, преобразование, выделение и присоединение.

Между собой они отличаются фактом создания или не создания еще одной организации, функциональностью компаний, размером затрат и временем, которое требуется на урегулирование формальностей.

Опытный юрист поможет определить, какой из вариантов будет предпочтительнее именно в вашем случае.

Источник: https://ekaterenburg.yuristi-moskvi.ru/yuridicheskie-uslugi/reorganizatsiya-kompaniy/reorganizatsiya-ooo/

Реорганизация в форме присоединения

Реорганизация ООО в АО путем присоединения

Статьи

Реорганизация в форме присоединения — один из вариантов ликвидации предприятия, возможных в России. Однако в данном случае нельзя говорить о полной ликвидации фирмы, ведь присоединение подразумевает свои нюансы.

 Реорганизация присоединением часто путается с ликвидацией в форме слияния. В действительности у этих процессов есть принципиальные различия.

Так, при слиянии оба юридических лица прекращают свою деятельность, все свои права и обязанности они  передают совершенно   новому юридическому лицу, созданному на их основе.

Если же говорить о реорганизации в форме присоединения, то новое юридическое лицо не образуется: присоединяемая фирма полностью теряет свою самостоятельность и передает на  основе передаточного акта все права и  обязанности другой организации, становясь ее частью.

 Реорганизация в форме присоединения должена быть оформлена юридически. Фирма-правопреемник обязана внести соответствующие изменения в свои учредительные документы и уведомить об этом регистрирующий орган. Процедура реорганизации в форме  присоединения считается завершенной, когда в Единый гос. реестр юр. лиц внесена запись о ликвидации последнего из присоединяемых обществ.

 Стоит отметить, что за реорганизацией присоединением внимательно следит Федеральная антимонопольная служба. Если суммарный баланс за последний отчетный период всех присоединяемых фирм превышает 20 млн руб.

, может потребоваться разрешение  ведомства на осуществление данной процедуры.
Реорганизация в форме присоединения предприятий разных форм имеет свои особенности.

В целом процедура реорганизации присоединением ООО, ЗАО или ОАО включает схожие этапы, предполагает подачу в регистрирующий орган схожих документов.

Тем не  менее, в случае акционерных обществ, например, необходимо разобраться с ценными бумагами присоединяемой организации. Иными словами, акции ликвидируемой фирмы должны конвертироваться в акции фирмы-правопреемника. В остальном же принципы  присоединения ООО и АО почти не отличаются.

В российском законодательстве, касающемся реорганизации учреждений в форме присоединения, имеются некоторые спорные моменты. Например, довольно остро стоит вопрос о присоединении организаций различных правовых форм. Правоведы не могут прийти  к одному мнению, возможно ли при реорганизации присоединить ООО к ОАО или ЗАО.

Вообще понятие «смешанной» реорганизации существует, однако российские законы предприятиям не дают такой возможности. Высший Арбитражный суд даже предоставил разъяснение закона «Об акционерных обществах», постановив, что присоединение  акционерных обществ к юридическим лицам других правовых форм, в том числе к ООО, невозможно.

В то же время Гражданский кодекс не запрещает подобную реорганизацию, так как попросту не содержит соответствующих норм. По мнению многих экспертов, в  «смешанной» реорганизации есть определенный смысл, ведь она могла бы существенно сократить расходы времени и средств присоединяемого юр. лица.

Следует заметить, что реорганизация в форме присоединения ЗАО к ОАО на практике реализуется:  объединение акционерных обществ разных видов закон дозволяет.

Нередко в процессе реорганизации в форме присоединения ООО возникает вопрос, можно ли изменить наименование фирмы-правопреемника? Закон на этот счет никаких ограничений не имеет.

Иными словами, в качестве наименования может выступать наименование как правопреемника, так и присоединяемой организации, особенно, если речь идет об известной торговой марке. Если изменение имело место быть, его необходимо отобразить в Договоре о присоединении.

То же самое касается и юридического адреса: поменять его для основной фирмы, к которой присоединяется другая (другие), не запрещается законом. Однако надо помнить, что изменение юр. адреса затянет реорганизацию, ведь нужно потратить время на перевод из одной налоговой в другую.

Кстати, документы о реорганизации в форме присоединения нужно подавать в налоговую по старому адресу основной фирмы.

Следующий важный момент — изменение уставного капитала. Закон опять не устанавливает никаких специальных ограничений на формирование капитала нового юр. лица. Предполагается, что произойдет суммирование капиталов присоединяющихся фирм и фирмы-правопреемника.

Необходимо знать, что присоединение организации, чей уставной капитал больше капитала юр. лица-правопреемника, невозможно. Помимо сложения капиталов происходит сложение долей участников или учредителей.

Если происходит реорганизация в форме присоединения ОАО, при которой увеличивается общий уставной капитал, следует обеспечить выпуск дополнительных акций.
Реорганизация присоединением не предполагает изменение числа участников или учредителей основной организации.

Если нужно внести корректировку в состав учредителей, это осуществляют до или после окончания реорганизации.

В начале статьи упоминалось, что реорганизацию в форме присоединения отчасти можно назвать ликвидацией, ведь присоединяемые фирмы действительно прекращают свое существование. Если организация закрывается, об этом должны знать все ее кредиторы.

Соответственно, в течение 30 дней после принятия решения о присоединении к другому лицу фирма обязана уведомить своих кредиторов о грядущих изменениях. Кредиторы имеют право как продолжить работу уже с новой организацией, так и потребовать досрочного выполнения обязательств присоединяемым юр.

лицом в течение 30 дней с момента получения соответствующего уведомления.

Основным документом, сопровождающим процесс реорганизации в форме присоединения ООО или АО, является передаточный акт. В нем фиксируются права и обязанности присоединяемых фирм, которые после завершения реорганизации перейдут к правопреемнику. Утверждается этот документ органом управления общества: для ООО это Общее собрание участников, для АО — Общее собрание акционеров.

Порядок реорганизации в форме присоединения определен законом. Иногда всю процедуру делят на две части — начальную и завершающую, когда присоединяемое юридическое лицо прекращает свою работу. Также выделяют этапы реорганизации в форме присоединения. Отметим основные из них.1. Определение участников реорганизации путем присоединения.

Как правило, это одно, два или более юридических лиц, которые теряют свою самостоятельность и присоединяются к предприятию-правопреемнику.

2. Решение о реорганизации. Его принимает орган управления общества. Напомним, в ООО это собрание участников, в АО — собрание акционеров. На этом же этапе происходит составление Договора о присоединении.

Данный документ содержит:

  • этапы и сроки реорганизации,
  • сумму уставного капитала правопреемника,
  • сведения о распределении расходов между присоединяемыми организациями,
  • сведения о создании нового органа управления (если требуется),
  • сведения о согласовании присоединения с ФАС (если требуется).

Следует отметить, если каждое присоединяемое общество уже приняло решение о реорганизации путем присоединения, можно не собирать совместное  собрание с другими обществами, а сразу перейти к следующему этапу.3. Обращение в регистрирующий орган по месту регистрации фирмы-правопреемника.

Каждое присоединяемое общество должно в течение трех дней с момента принятия решения о реорганизации письменно сообщить налоговой о своем решении. Регистрирующий орган, в свою очередь, на основе данной информации официально «запустит» реорганизацию.4. Уведомление кредиторов.

Реорганизуемые предприятия в течение 30 днейс момента начала процедуры обязаны уведомить всех кредиторов о грядущих изменениях. Сделать это можно в журнале «Вестник государственной регистрации», причем в двух публикациях в течение одного месяца.

При желании кредиторы могут потребовать исполнения реорганизуемыми обществами их обязательств — на выдвижение такого требования кредиторам дается 30 дней с момента их оповещения.5. Получение согласия ФАС на проведение реорганизации путем присоединения, если общий оборот фирм превышает 20 млн руб.6. Проведение инвентаризации в каждом реорганизуемом обществе.

7. Составление передаточного акта, по которому все права и обязанности присоединяемых обществ переходят к обществу-правопреемнику.8. Проведение совместного собрания учредителей всех реорганизуемых обществ, где окончательно решаются вопросы о назначении нового органа управления в организации-правопреемнике и сумме ее уставного капитала.9.

Подача документов в налоговую службу. ИФНС вносит в ЕГРЮЛ записи о прекращении работы присоединяемых обществ и указывает изменения о юридическом лице-правопреемнике, подтверждая это выдачей соответствующих свидетельств.10. Завершающий этап, предусматривающий перерегистрацию товарных знаков, транспортных средств и прочего.

Отправляясь в налоговую для проведения реорганизации присоединением, необходимо собрать определенный пакет документов. В целом, когда проходит реорганизация в форме присоединения, документы для присоединяемых обществ и общества-правопреемника мало чем отличаются, их перечень примерно одинаковый. В такой перечень входят:

  •     заявление на проведение реорганизации в форме Р16003,
  •     учредительные документы всех присоединяемых организаций и организации-правопреемника, в том числе оригиналы ИНН, ОГРН, коды статистики, устав, выписка из ЕГРЮЛ, сведения об органе управления,
  •     решения о присоединении всех участвующих в реорганизации обществ,
  •     Договор о присоединении,
  •     передаточный акт,
  •     копии публикаций в СМИ,
  •     квитанция об оплате государственной пошлины (4000 руб.).

Реорганизация в форме присоединения, в случае успешного ее завершения составляет порядка 3 месяцев. Однако при безответственном подходе она может растянуться на долгие годы.

Порой из-за затянутости процедуры возникает необходимость ее отмены, ведь за несколько лет ситуация у реорганизуемых фирм может измениться, а желание присоединяться — отпасть.

  Многих интересует, возможна ли отмена реорганизации в форме присоединения? В целом да, но этот процесс весьма длительный и трудоемкий.

К сожалению, российское законодательство ничего не говорит об отмене присоединения организаций, нет даже формы заявления на отмену реорганизации. Однако выход их ситуации все равно есть: необходимо добиться признания записи о начале процесса присоединяемых фирм незаконной.

Чтобы это произошло, требуется написать соответствующее заявление в налоговую. Так как определенной формы такого заявления нет, то пишется оно произвольно.

Проблема в том, что практически во всех случаях налоговая отказывает в отмене реорганизации из-за отсутствия соответствующей законодательной базы, хотя фактически не имеет на это право.

Задача налоговой — фиксировать изменения у юридических лиц, отмена реорганизации также относится к подобным изменениям, поэтому мнение регистрирующего органа здесь не имеет значения. Таким образом, заручившись отказом налоговой, можно смело отправляться в арбитражный суд, который в большинстве случаев признает ее решение незаконным и позволяет отменить затянувшуюся реорганизацию.

Реорганизация учреждений в форме присоединения — довольно длительный процесс со своими нюансами. Быстро и успешно его завершить могут далеко не все организации, поэтому иногда лучше доверить дело специалистам, пусть и за отдельную плату. Если процедурой будут заниматься опытные юристы, никаких проблем с ней не возникнет ни для одного из реорганизуемых предприятий.

Источник: http://richlux.ru/article/161.html

Реорганизация юридических лиц

Реорганизация ООО в АО путем присоединения

Реорганизация юридических лиц — это прекращение существования организационной формы юридического лица или существенное изменение его юридического статуса.

Говоря проще, реорганизация обосновывается переходом прав собственности и обязанностей от одного юридического лица к другому.

В подобной ситуации, к созданным организациям, кроме имеющихся участников и принадлежащего юридического лица, переходят все составляющие структуры организации, наименования, правоспособности и прочей атрибутики. Реорганизация допускается во всех ранее перечисленных формах.

В нынешнее время в российском Законодательстве не существует ни одного нормативного акта, регулирующего вопросы, связанные с реорганизацией. Между тем, вопрос реорганизации имеет достаточную актуальность.

Для юридического лица реорганизация фирм определяется как модернизация статуса юридического лица, как следствие повлекшее изменение правопреемственности юридического лица.

Гражданским кодексом, а точнее его статьей за номером 57, регламентируется пять вариантов реорганизации, таких как: выделение, разделение, преобразование, присоединение, слияние. Достаточно важно, чтобы в Уставе изначально была предусмотрена реорганизация фирмы.

Цели и задачи реорганизации

Реорганизация фирмы является альтернативным способом ликвидации юридического лица. При этом возникает правопреемство.

Преимущества процедуры реорганизации:

• менее строгий контроль со стороны налоговых органов, • более низкая стоимость, • более сжатые сроки,

• она проходит при менее строгом налоговом контроле.

Одной из особенностей реорганизации, является использование данной процедуры в целях оптимизации налоговых выплат. Она также позволяет избежать налоговых санкций.

Порядок реорганизации юридического лица

Метод присоединения

Определяется фактом того, что ранее существующая организационная форма прекращает свое существование как юридическое лицо, вследствие вливания в нее прочих организаций или предприятий. При этом методе обязанности и права существовавшего ранее юридического лица переходят к вновь образованному, увеличенному юридическому лицу.

Реорганизация в виде слияния

Обозначается укрупнением вновь организованного субъекта. В ходе подобного слияния, все имеющиеся обязанности и права, принимающих участие в процессе реорганизации предприятий суммируются, при полном соответствии передаточному акту.

Метод преобразования

Подразумевает непосредственное изменение правовой и организационной формы юридического лица, например реорганизация ОАО в ООО. В такой ситуации, само предприятие, её имущество и сами участники остаются неизменными, но имеет место изменение их совокупности и соотношений некоторых признаков, которые характеризуют основу типа юридического лица.

Метод разделения

Подразумевает прекращение деятельности и существования основного предприятия с его разбиением на два и более предприятия с соответствующим разделением обязанностей и прав в соответствии с вновь получаемым статусом. Разделение прав и обязанностей осуществляется на основании разделительного баланса.

Метод выделения

Идентичен ранее рассматриваемому разделению. Разницей является то, что в данной ситуации, основополагающее предприятие не прекращает существование.

Между тем, происходит уменьшение имущественного комплекса, численность, а также объем исполняемых прав и обязанностей. Из основного предприятия, определенная часть переходит во владения вновь создаваемой организационной формы.

Подобная реорганизация фирм, также предусматривает составление в обязательном порядке разделительного баланса.

Реорганизация включает в себя еще один метод, который подразумевает переустройство структуры организации и органов управления, но при этом сохраняются в полном объеме основные средства, а также производственный потенциал предприятия.

Стоимость услуг по реорганизации юридического лица

Стоимость услуги по реорганизации юридического лица составляет 45 000 рублей.

Предлагаем следующие услуги по реорганизации фирм путем преобразования:

  1. ООО в АО
  2. АО в ООО
  3. ОАО в ООО
  4. ОАО в АО
  5. ЗАО в АО

Реорганизации фирм путем присоединения, выделения, слияния, разделения.

В большинстве случаев, в вопросах реорганизации достаточно сложно разобраться человеку, который не имеет в данной области большого опыта, что связано с имеющимся огромным количеством различных нюансов и тонкостей.

Исходя из чего, в целях экономии ваших средств, а как следствие времени, высококлассные специалисты нашей компании имеют возможность предоставления консультационных услуг в такой области как реорганизация фирм.

Помимо проведения консультаций, специалисты нашей компании могут взять на себя сопровождение всего процесса, связанного с реорганизацией юридического лица.

Источник: http://www.urinform.ru/services/6/65/

Форма реорганизации ООО путем присоединения

Реорганизация ООО в АО путем присоединения

В 2016 году в законодательстве РФ вступили в силу изменения, коснувшиеся различных аспектов хозяйственной деятельности.

Но, пожалуй, наиболее важные изменения были внесены в процедуру реорганизации предприятий, причем они коснулись всех ее форм, в том числе и реорганизации путем присоединения.

В настоящее время такая процедура проводится в строгом соответствии с Гражданским Кодексом и предусмотрена она не только для юридических лиц, но и для индивидуальных предпринимателей.

Что касается обществ с ограниченной ответственностью, то здесь играют важную роль и требования соответствующего Федерального Закона, в котором достаточно подробно освещены все права и обязанности ООО, а также порядок проведения всех подобных процедур, как госрегистрации, так и регистрации изменений.

Также юристы при осуществлении реорганизационных процессов руководствуются соответствующим правительственным постановлением, принятым еще в 2015 году. Там четко указаны обстоятельства, которые могут быть основанием для проведения реорганизации путем присоединения.

Когда в ООО будет проводиться общее собрание учредителей и будет приниматься решение о реорганизации, оно должно соответствовать требованиям перечисленных документов.

Зачем предусмотрена форма реорганизации с присоединением?

Согласно закону, реорганизация означает как минимум замену одного или всех владельцев предприятия, а в некоторых случаях и замену формы собственности и организации самого бизнеса. Однако реорганизация в форме присоединения происходит не так, как прочие виды данной процедуры.

Во-первых, это касается ее функций. Здесь не просто меняются владельцы предприятия, здесь на базе как минимум двух предприятий создается новое.

Это необходимо для того, чтобы обеспечить расширение уже функционирующего дела, улучшить материальное и финансовое положение каждого из предприятий за счет слаженности совместных действий и оптимизации налогообложения на каждую фирму в отдельности.

Во-вторых, регистрация в указанной форме отличается самой процедурой. При этом виде реорганизации в Едином госреестре сведения обо всех предприятиях-участниках остаются неизменными.

Зачем с точки зрения экономической целесообразности проводить реорганизацию в форме присоединения? Причин несколько, это:

  • усиление конкурентной борьбы на рынке — объединившись, предприятия улучшают собственные конкурентные позиции и ухудшают позиции остальных фирм;
  • рост материальных затрат, связанных с увеличением закупочных цен на сырье;
  • недостаточная обеспеченность отдельного предприятия оборудованием и кадрами для того, чтобы обеспечить выпуск достаточно качественной продукции.

Таким образом, проведение реорганизации в форме присоединения позволяет лучше адаптироваться к рыночным условиям любым предприятиям, но особенно тем, которым не хватает собственных средств для модернизации производства.

Пошаговый алгоритм реорганизации в форме присоединения

Перечисленными выше документами регламентируется порядок организации. Процедура в целом достаточно сложна и лучше всего будет поручить ее профессионалам, которые хорошо знакомы со всеми требованиями закона.

Разумеется, владельцы бизнеса могут попробовать справиться со всем этим самостоятельно. Но в таком случае им нужно очень внимательно изучить все нюансы, узнать все детали.

В развернутом виде этот алгоритм можно представить следующим образом:

  1. Выбор конкретного способа реорганизации. Для этого нужно провести ание среди всех участников ООО. Допустим, на собрании было принято решение о выборе реорганизации путем присоединения (а всего законом предусматривается пять форм). Что делать дальше?
  2. После того, как решение будет принято, между владельцами всех предприятий, которые будут участвовать в процессе реорганизации, заключается особый договор. В нем должны быть указаны все права и обязанности сторон. Кроме того, в документе обязательно отражаются основания, на которых происходит реорганизация — они должны соответствовать тем, что утверждены законодательно.
  3. После того, как все документы будут описаны, о реорганизации следует известить государственные органы: налоговую службу, пенсионный фонд, а также фонды социального страхования.
  4. Важно о процедуре реорганизации уведомить всех контрагентов. Всем крупным кредиторам и должникам отправляют уведомления, которые заполняются в произвольной форме.
  5. Объявление о реорганизации должно быть опубликовано в официальном печатном издании, причем это объявление размещается дважды.
  6. Оформляется пакет документов. Его конкретное содержание зависит от особенностей организационно-правовой формы предприятия. Но в целом можно сказать, что все представленные в нем документы делятся на два типа — те, что оформляются от имени учредителей, и те, что оформляются от имени предприятия. Что касается учредителей, то это могут быть как юридические, так и физические лица. В последнем случае предоставляются только ксерокопии гражданского паспорта и налогового кода, в то время как юридические лица предоставляют копии учредительных документов, а также копии документов их учредителей — физических лиц. Что касается самого предприятия, то от него также предоставляются копии учредительных документов.
  7. Проводится полная инвентаризация основных и оборотных средств предприятия, причем все объекты ОС заносятся в специальный реестр, записывается инвентаризационный номер каждого. После того, как полная опись имущества будет завершена, составляется акт передачи активов. Его вручают новому руководителю.
  8. Вносятся соответствующие изменения в устав нового юридического лица, которое выполняет руководящие функции.
  9. Из налоговой службы нужно получить документ, который подтверждает факт успешной регистрации процедуры реорганизации. После этого считается, что все коррективы в хозяйственной деятельности предприятия, внесенные таким решением, вступают в силу.

Когда документ о завершении этого процесса будет получен из налоговой службы, в течение трех суток нужно будет отправить уведомление в письменной форме в этот государственный орган. Данный документ составляет та фирма, у которой по хронологии решение принималось уже после остальных участников. Далее будет пересмотрено налогообложение нового объединенного юридического лица.

Кадровый вопрос

Таким образом, при реорганизации компании должна произойти полная замена руководящих должностей.

Однако возникает вопрос: коснется ли это других категорий работников? Законодательством замена рабочих категорий не предусматривается.

То есть, если собственник захочет заменить каких-то сотрудников, реорганизация не является достаточным основанием. Нужны какие-то другие причины, соответствующие требованиям КЗоТ.

Все рабочие и служащие остаются на своих должностях (эти должности, впрочем, могут быть названы иначе). Могут измениться схемы подчинения на предприятии, также могут быть внесены изменения в должностные инструкции, поэтому у отдела кадров задач и бумажной волокиты хватает.

Особое внимание при реорганизации уделяется беременным сотрудницам. Их ни в коем случае нельзя увольнять, причины увольнения могут быть только из-за несоответствия занимаемой должности, из-за каких-то дисциплинарных нарушений, также они могут уволиться по собственному желанию.

При реорганизации меняется коллективный трудовой договор. По окончании этого процесса все сотрудники предприятия должны получить акт соглашения с его новой редакцией. Об этом делается соответствующая отметка в трудовых книжках. В случае своего несогласия с новыми условиями работник должен уведомить руководство.

Особенности реорганизации разных видов фирм

Следует отметить, что процедура реорганизации предусмотрена не только для ООО, но и для предприятий других форм собственности. Особое внимание следует уделить предприятиям, которые регистрируются согласно антимонопольному законодательству. К ним предъявляются более строгие требования. В частности, во время реорганизации они должны получать разрешение еще и от ФАС.

Есть определенные нюансы и при реорганизации тех предприятий, у которых общая стоимость активов больше 7 миллиардов рублей. Дополнительные требования предъявляются и к тем учреждениям, чья деятельность должна быть лицензирована.

В таком случае, если у присоединяющей компании лицензия есть, а у тех, кто к ней присоединяется, ее нет, нужно позаботиться об оформлении соответствующих документов. На решение данной проблемы законодательством отводится определенный срок, он устанавливается в зависимости от сферы деятельности предприятия и ряда других факторов.

В основном это относится к таким компаниям, как страховые общества, заводы по производству алкогольных напитков, компании, которые относятся к отрасли связи.

Определенные нюансы имеются и при реорганизации бюджетных и благотворительных структур (это различные учебные заведения, научные центры, предприятия сферы здравоохранения, благотворительные фонды). Для них предусмотрен другой порядок реорганизации, который был принят еще в 1996 году.

Какие нарушения возникают в процессе проведения реорганизации?

Процесс реорганизации всегда вызывает определенные трудности. Неудивительно, что он создает благоприятную почву для совершения каких-либо ошибок и нарушений, зачастую ненамеренных.

Например, если в процессе реорганизации задействовано много предприятий, то какую-то мелкую фирму могут не включить в перечень компаний, подлежащих реорганизации путем присоединения.

Таким образом, организация в целом лишается возможности принимать участие в управления и реорганизации.

В акционерных обществах часто случаются другие нарушения. Например, не все акционеры получают уведомление о реорганизации в определенный законодательством срок (он составляет 30 дней).

Иногда это происходит по объективным причинам — например, когда у компании много мелких акционеров, а уведомления им рассылают обычной почтой.

Что касается государственных предприятий и учреждений, то и там могут

возникать нарушения, однако весьма специфичные. Например, когда реорганизация проводится с целью коммерциализировать деятельность учреждения, которое по закону считается неприбыльным и поэтому не облагается налогами.

С какими проблемами при реорганизации можно столкнуться?

Чаще всего любые проблемы связаны с неправильным заполнением документов, с указанием в них неточной информации, также часто бывают ситуации, когда нарушаются отведенные законом сроки.

Если говорить о документах, то больше всего нарушений фиксируется при составлении инвентаризационных списков.

Их нужно очень тщательно проверять, иначе если какое-то имущество останется неучтенным, могут возникнуть серьезные проблемы.

Часто какие-то недоразумения случаются с переводом кадров на другие должности в формате нового предприятия.

Из-за таких нарушений могут начинаться даже судебные разбирательства, так что в итоге вся регистрация изменений начинает затягиваться, превышая все допустимые сроки.

Чтобы снизить риск возникновения таких ошибок и нарушений, следует обратиться к опытным специалистам, которые смогут проконсультировать вас по всем связанным с этим вопросам, разъяснить требования нормативных документов и помочь правильно заполнить все бумаги.

Источник: http://registratsiya-ooo-nn.ru/forma-reorganizacii-ooo-putem-prisoedineniya.html

Ликвидация ООО присоединением | Реорганизация ООО путем присоединения

Реорганизация ООО в АО путем присоединения

Цена: от 30 000 руб

Альтернативным вариантом ликвидации юридического лица является реорганизация в форме присоединения. В этом случае предприятие прекращает свою деятельность, а все его права и обязательства переходят к другой организации по передаточному акту. Для проведения реорганизации обе компании должны утвердить соответствующее решение, после чего пройти регистрационную процедуру в ИФНС.

Порядок ликвидации

Закон допускает присоединение разных форм юридических лиц. Например, Общество с ограниченной ответственности может присоединиться к другому ООО, либо к уже существующему АО. Присоединение подразумевает прекращение деятельности исходного предприятия, поэтому порядок такой формы реорганизации будет предусматривать следующие действия:

  • оба юридических лиц (ООО и/или АО) должны провести общее собрание участников, утвердить совместное решение о присоединении;
  • на основании принятых решений, подписывается договор о присоединении, в котором будут оговорены все условия передачи прав и обязательств;
  • чтобы реорганизовать предприятия, нужно уведомить налоговый орган, кредиторов, пройти процедуру публикации объявлений в «Вестнике госрегистрации»;
  • обе организации должны утвердить передаточный акт, в котором отражаются передаваемые активы, полномочия и обязательства перед третьими лицами.

Фактически, в отношении реорганизуемого предприятия проводится ликвидация. После соблюдения всех формальностей, ИФНС исключит сведения об ООО из реестра ЕГРЮЛ. Закон не запрещает одновременно ликвидировать путем присоединения сразу несколько компаний, однако каждая из них должна пройти самостоятельную процедуру закрытия.

Стадии ликвидации ООО путём присоединения

Чтобы присоединение ООО прошло успешно, необходимо пройти следующие стадии:

  • оформить протоколы общего собрания участников или решения единственных собственников предприятий, участвующих в реорганизации;
  • не позднее 3 дней после принятия решения, в адрес ИФНС направляется уведомление по форме Р12001 с протоколом совместного собрания, решениями каждого юридического лица;
  • реорганизуемое ООО должно уведомить своих кредиторов о закрытии, дважды опубликовать объявление в «Вестнике госрегистрации»;
  • после расчета с кредиторами или подписания с ними соглашения о передаче обязательств к другому юридическому лицу, утверждается передаточный акт;
  • для внесения новых сведений в ЕГРЮЛ, в налоговую службу подается заявление Р 16001, передаточный акт и договор о присоединении;
  • ликвидация в виде присоединения ООО будет считаться завершенной, когда в ЕГРЮЛ будет внесена запись о прекращении деятельности присоединенной организации.

Вопросы, связанные с увольнением или перевода персонала, решаются по согласованию между руководителями двух предприятий, участвующих в реорганизации.

Появились вопросы или сложности?
Воспользуйтесь помощью наших экспертов!

Документы, необходимые для проведения ликвидации в форме присоединения

Для присоединения ООО или акционерного общества потребуется следующий перечень документов:

  • совместный протокол, решения каждого юридического лица;
  • договор о присоединении; пример договора
  • передаточный акт; бланк передаточного акта
  • уведомление в ИФНС; форма заявления P12003
  • доказательства публикации в «Вестнике госрегистрации»;
  • заявление в ИФНС о прекращении деятельности присоединенного ООО;
  • платежный документ об оплате госпошлины.

В зависимости от условий реорганизации, перечень документов может быть значительно больше. Чтобы избежать проблем при их оформлении, все действия лучше осуществлять при поддержке опытного юриста.

Возможные риски при ликвидации

Так как реорганизация предусматривает закрытие одного или нескольких предприятий, необходимо уведомить кредиторов, рассчитаться по долгам, либо заключить соглашение о передаче обязательств новому лицу. В процессе ликвидации можно столкнуться со следующими проблемами:

  • каждый кредитор может требовать досрочного исполнения обязательств перед ним;
  • если активов присоединяемой компании будет недостаточно для расчета по долгам, в ликвидации может быть отказано;
  • налоговый орган вправе назначить выездную проверку закрываемого юридического лица.

Чтобы устранить любые риски при реорганизации, воспользуйтесь услугами наших специалистов. Мы окажем помощь при любых формах ликвидации юридических лиц в Москве, возьмем на себя оформление всех документов и представительство в ИФНС. Уточнить условия сотрудничества вы можете по телефонам, указанным на нашем сайте, либо через форму обратной связи.

Источник: http://likvidator-msk.ru/reorganizacija-predprijatija/reorganizaciya-ooo-prisoedineniem/

Глав-книга
Добавить комментарий